会社の滞納が社長個人や親族に来る？第二次納税義務（国税徴収法32条〜41条）の9類型を税理士が解説
- 1. 前提：第二次納税義務とは何か（国税徴収法第32条）
- 2. オーナー経営者に本当に効く4つの類型
- 3. 残る5つの類型（条文の全体像）
- 4. まとめ
- よくある質問（FAQ）
1. 前提：第二次納税義務とは何か（国税徴収法第32条）
第二次納税義務は、本来の納税者から徴収しきれない場合に、一定の関係にある者に補充的に納税義務を負わせる制度です。すべての類型に共通するのが「滞納処分を執行してもなおその徴収すべき額に不足すると認められるとき」という要件で、まず本人から取り切れないことが出発点になります。
手続きと歯止めは、通則である第32条にまとまっています。
第二次納税義務の手続き（国税徴収法第32条）
- 第1項 … 税務署長は、徴収しようとする金額・納付の期限その他必要な事項を記載した納付通知書により告知しなければならない
- 第2項 … 納付の期限までに完納しないときは納付催告書により督促する。納付催告書は、国税に関する法律に別段の定めがあるものを除き、その納付の期限から50日以内に発する
- 第4項 … 第二次納税義務者の財産の換価は、その財産の価額が著しく減少するおそれがあるときを除き、本来の納税者の財産を換価に付した後でなければ行うことができない
- 第5項 … この章の規定は、第二次納税義務者から本来の納税者に対してする求償権の行使を妨げない
2. オーナー経営者に本当に効く4つの類型
9つの類型のうち、中小企業のオーナーにとって現実に効くのは次の4つです。順に見ていきます。
（1）同族会社の第二次納税義務（第35条）——自社株が売れないと、会社が負う
これは他の類型と向きが逆です。滞納しているのは個人（社長など）で、第二次納税義務を負うのは会社です。
条文の要件は次のとおりです。滞納者が、その者を判定の基礎となる株主・社員として選定した場合に法人税法第2条第10号の同族会社に該当する会社の株式または出資を有し、その株式・出資について次の理由があり、かつその者のその株式・出資以外の財産につき滞納処分を執行してもなお国税に不足すると認められるとき——
- 第1号 … その株式または出資を再度換価に付してもなお買受人がないこと
- 第2号 … その株式・出資の譲渡につき法律もしくは定款に制限があり、または株券の発行がないため、譲渡することにつき支障があること
このとき、会社が、その株式・出資の価額を限度として第二次納税義務を負います。ただし、その滞納に係る国税の法定納期限の1年以上前に取得した株式・出資は除かれます。
株式の価額は、第2項により、納付通知書を発する時における会社の資産の総額から負債の総額を控除した額を、株式の数で除した額を基礎として計算されます（同族会社に該当するかどうかの判定も、納付通知書を発する時の現況によります／第3項）。
中小企業の自社株は、まさに第2号に当てはまります。 譲渡制限が付いているのが通例で、株券を発行していない会社も多いからです。オーナー個人が相続税や所得税を滞納し、めぼしい財産が自社株しかない——という場面で、会社の財産で個人の税金を払わされるという結果になりえます。
（2）共同的な事業者の第二次納税義務（第37条）——社長名義の事業用不動産が狙われる
第37条は、次の者が納税者の事業の遂行に欠くことができない重要な財産を有し、かつその財産に関して生ずる所得が納税者の所得となっている場合に適用されます。納税者がその事業に係る国税を滞納し、滞納処分をしてもなお不足すると認められるとき、その者はその財産（取得財産を含む）を限度として第二次納税義務を負います。
- 第1号 … 納税者が個人である場合 … その者と生計を一にする配偶者その他の親族で、その納税者の経営する事業から所得を受けているもの
- 第2号 … 納税者がその事実のあった時の現況において同族会社である場合 … その判定の基礎となった株主または社員
第2号が中小企業に直撃します。社長個人が所有する土地・建物を会社に貸しているという構図は、日本の中小企業ではごく普通です。その不動産が「事業の遂行に欠くことができない重要な財産」であれば、会社の滞納について、株主である社長個人がその不動産を限度に第二次納税義務を負うことになります。
（3）事業を譲り受けた特殊関係者の第二次納税義務（第38条）——「第二会社方式」の落とし穴
納税者が、生計を一にする親族その他納税者と特殊な関係のある個人、または被支配会社（納税者を判定の基礎となる株主・社員として選定した場合に法人税法第67条第2項の特定同族会社に該当する会社。これに類する法人を含む）で政令で定めるものに事業を譲渡し、かつその譲受人が同一または類似の事業を営んでいる場合。納税者がその事業に係る国税を滞納し、滞納処分をしてもなお不足すると認められるときは、その譲受人は譲受財産の価額の限度において第二次納税義務を負います。
ただし書が決定的です。「その譲渡が滞納に係る国税の法定納期限より1年以上前にされている場合は、この限りでない」。
つまり、新会社に事業を移して古い会社を清算するという再建手法は、法定納期限との時間関係次第で、そのまま第二次納税義務の対象になります。
（4）無償または著しい低額の譲受人等の第二次納税義務（第39条）——親族は扱いが重い
滞納者の国税につき滞納処分の執行をしてもなお不足すると認められる場合において、その不足すると認められることが、当該国税の法定納期限の1年前の日以後に、滞納者がその財産につき行った政令で定める無償もしくは著しく低い額の対価による譲渡（担保の目的でするものを除く）、債務の免除その他第三者に利益を与える処分に基因すると認められるとき——これらの処分により権利を取得し、または義務を免れた者が第二次納税義務を負います。
限度額に、見落とされやすい差があります。
限度額は相手によって変わる（第39条）
- 一般の第三者 … これらの処分により受けた利益が現に存する限度
- 親族その他の特殊関係者（処分の時に滞納者の親族その他滞納者と特殊な関係のある個人または同族会社。これに類する法人を含み、政令で定めるもの） … これらの処分により受けた利益の限度
一般の第三者は「現に存する」限度、つまり使ってしまえばその分は減ります。ところが親族や同族会社は「現に存する」という限定がありません。使ってしまっていても、受けた利益の額まで責任を負う建て付けです。
- 資金繰りが苦しくなってから、自宅や事業用不動産を配偶者・子に名義変更する。第39条の「無償の譲渡」そのもので、しかも親族は限度が重い
- 会社の滞納を見て、新会社に事業だけ移す。法定納期限より1年以上前でなければ第38条に当たる
- 社長個人の滞納があるのに、自社株以外の財産だけを整理する。第35条は「株式・出資以外の財産で足りないとき」を要件にしており、むしろ発動条件を整えてしまう
- 会社をたたむときに、税金を納めないまま残余財産を株主に分配する。第34条の清算人等の第二次納税義務に当たる（清算人は分配した財産の価額の限度、受けた者は受けた財産の価額の限度）
- 「求償できるから大丈夫」と考える。第32条第5項の求償権はあるが、相手は取り切れないと判断された滞納者である
- 滞納が発生する前に手を打つ。第38条・第39条はいずれも法定納期限との1年の時間関係で線が引かれている。追い込まれてからの資産移動は、条文が狙い撃ちしている領域そのもの
- 会社と社長個人の財産の切り分けを平時から整理する。とくに社長個人名義の事業用不動産は、第37条第2号の射程にあることを前提に、賃貸借契約と対価の妥当性を書面で固めておく
- 納税が苦しいなら、資産を動かすのではなく、猶予制度を先に検討する。国税通則法の納税の猶予・国税徴収法の換価の猶予は、申請の窓口が制度として用意されている
- 会社を清算するなら、残余財産の分配より先に国税の納付を済ませる。順序を逆にすると清算人自身が責任を負う
- 事業譲渡・会社分割を含む再編は、法定納期限との前後関係を必ず確認してから設計する
弊社にも、「会社が滞納している状態で、事業を新しい会社に移せないか」というご相談は実際に寄せられます。守秘義務がありますので詳細は控えますが、構図としては「資金繰りが限界に来てから資産を動かそうとする」というものが大半です。しかし第38条も第39条も、まさにその局面の動きを捕まえるために書かれた条文です。私たちが関与する場面では、資産を動かす前に、猶予制度の適用可否と、法定納期限との時間関係の確認を先に行うようにしています。動かしてから相談を受けるのと、動かす前に相談を受けるのとでは、できることがまったく変わります。
3. 残る5つの類型（条文の全体像）
上の4つ以外の類型も、条文の要点を押さえておきます。
第33条：合名会社等の社員の第二次納税義務 合名会社・合資会社、または税理士法人・弁護士法人・外国法事務弁護士法人・弁護士・外国法事務弁護士共同法人・監査法人・弁理士法人・司法書士法人・行政書士法人・社会保険労務士法人・土地家屋調査士法人が国税を滞納し、滞納処分をしてもなお不足すると認められるとき、その社員（合資会社・監査法人にあっては無限責任社員）が第二次納税義務を負い、連帯してその責めに任じます。限度額の定めはありません。
第34条：清算人等の第二次納税義務 法人が解散した場合に、その法人に課されるべき、またはその法人が納付すべき国税を納付しないで残余財産の分配または引渡しをしたとき、その法人に滞納処分をしてもなお不足すると認められる場合に限り、清算人および残余財産の分配・引渡しを受けた者が第二次納税義務を負います。限度は、清算人が分配または引渡しをした財産の価額、受けた者がその受けた財産の価額です。第2項は、信託法上の信託が終了した場合の清算受託者と残余財産受益者等について同様の定めを置いています。
第36条：実質課税額等の第二次納税義務 所得税法第12条（実質所得者課税の原則）・第158条、法人税法第11条により課された国税については、その収益が法律上帰属するとみられる者が、収益が生じた財産（取得財産を含む）を限度として。消費税法第13条により課された国税（貸付けに係る部分）については、その貸付けを法律上行ったとみられる者が、貸付けに係る財産（取得財産を含む）を限度として。所得税法第157条・第168条の2、法人税法第132条・第132条の2・第132条の3・第147条の2、相続税法第64条、地価税法第32条という同族会社等の行為計算否認の規定により課された国税については、否認された行為につき利益を受けたものとされる者が、その受けた利益の額を限度として、第二次納税義務を負います。
第40条：偽りその他不正の行為により国税を免れた株式会社の役員等の第二次納税義務 偽りその他不正の行為により国税を免れ、または国税の還付を受けた株式会社・合資会社・合同会社がその国税（附帯税を含む）を納付していない場合。その会社に滞納処分をしてもなお不足すると認められるときは、その不正の行為をした株式会社の役員、または合資会社・合同会社の業務を執行する有限責任社員が第二次納税義務を負います。ただし対象は、その役員等を判定の基礎となる株主・社員として選定した場合に会社が法人税法第67条第2項の特定同族会社に該当する場合の役員等（特定役員等）に限られます。
限度は、次の2つのうちいずれか低い額です。①その不正の行為により免れ、もしくは還付を受けた国税の額 ②会社の財産のうち、その不正の行為があった時以後にその特定役員等が移転を受けたものおよび移転をしたものの価額（通常の取引条件に従って行われたと認められる売上原価・販売費・一般管理費の基因となる取引その他政令で定める取引として移転したものを除く）。
第41条：人格のない社団等に係る第二次納税義務 人格のない社団等が国税を滞納した場合に、これに属する財産のうち第三者が名義人となっているためその者に法律上帰属するとみられる財産があるときは、その第三者が、その財産を限度として第二次納税義務を負います（第1項）。また、滞納者である人格のない社団等が財産の払戻または分配をした場合（第34条の適用がある場合を除く）には、払戻・分配を受けた者がその受けた財産の価額を限度として負います。ただし、その払戻または分配が滞納に係る国税の法定納期限より1年以上前にされている場合は除かれます（第2項）。
4. まとめ
第二次納税義務は、有限責任という会社法の原則の外側にある仕組みです。要点を整理します。
- すべての類型に共通する入口は「本人に滞納処分をしてもなお徴収すべき額に不足すると認められるとき」。まず本人から取り切れないことが前提
- オーナー経営者に効くのは4つ。①自社株が売れないときに会社が負う（第35条）②社長名義の事業用不動産（第37条第2号）③特殊関係者への事業譲渡（第38条）④無償・低額譲渡や債務免除（第39条）
- 第38条・第39条・第41条第2項は「法定納期限より1年」で線が引かれている。追い込まれてからの資産移動は、条文が想定している行動そのもの
- 親族や同族会社は、第39条の限度額が重い。一般の第三者は「受けた利益が現に存する限度」だが、親族等は「受けた利益の限度」
- 第32条第4項の補充性（本人の財産の換価が先）と第5項の求償権はあるが、どちらも実務上の安全網としては薄い
決め手は、滞納が起きる前、あるいは起きた直後の早い段階で、資産を動かすのではなく制度で対処することです。税理士法人 小山・ミカタパートナーズでは、公認会計士・税理士・米国公認会計士のトリプルホルダーの視点で、納税資金の設計、猶予制度の検討、会社と個人の財産の切り分け、事業承継や再編の際の法定納期限との関係整理までご支援しています。会社と個人のお金が重なっている経営者の方は、平時のうちに一度ご相談ください。
よくある質問（FAQ）
会社が滞納したら、必ず社長個人に請求が来ますか？
手続きはどのように進みますか？
いきなり自宅を差し押さえられることはありますか？
自社株しか財産がない場合はどうなりますか？
家族に財産を贈与しておけば守れますか？
会社をたたむときに気をつけることは？
脱税があった場合、役員個人はどうなりますか？
肩代わりして納めた分は取り戻せますか？
出典・参考資料
- 国税徴収法（昭和34年法律第147号）第32条（第二次納税義務の通則）｜e-Gov法令検索
- 国税徴収法 第33条（合名会社等の社員の第二次納税義務）｜e-Gov法令検索
- 国税徴収法 第34条（清算人等の第二次納税義務）｜e-Gov法令検索
- 国税徴収法 第35条（同族会社の第二次納税義務）｜e-Gov法令検索
- 国税徴収法 第36条（実質課税額等の第二次納税義務）｜e-Gov法令検索
- 国税徴収法 第37条（共同的な事業者の第二次納税義務）｜e-Gov法令検索
- 国税徴収法 第38条（事業を譲り受けた特殊関係者の第二次納税義務）｜e-Gov法令検索
- 国税徴収法 第39条（無償又は著しい低額の譲受人等の第二次納税義務）｜e-Gov法令検索
- 国税徴収法 第40条（偽りその他不正の行為により国税を免れた株式会社の役員等の第二次納税義務）｜e-Gov法令検索
- 国税徴収法 第41条（人格のない社団等に係る第二次納税義務）｜e-Gov法令検索
本記事は、国税徴収法の条文原文に基づく一般的な情報提供であり、個別の税務判断に代わるものではありません。第二次納税義務の成否は、財産の性質、取引の時期と対価、滞納者との関係、法定納期限との前後関係など、個別の事実関係により判断されます。本記事の記載は特定の行為の可否を保証するものではありません。実際の判断にあたっては、最新の法令・通達をご確認のうえ、税理士等の専門家にご相談ください。
発行：税理士法人 小山・ミカタパートナーズ ／ 文責：代表 小山晃弘（公認会計士・税理士・米国公認会計士）
出典確認日：2026年8月3日
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この記事は執筆時点の法令・通達に基づいています。最終確認日：2026年8月2日（現行制度との照合を実施）。税制は改正されます。実際のご判断の前に、最新の情報をご確認いただくか、税理士法人 小山・ミカタパートナーズまでご相談ください。
