「株特外し」は否認される？総則6項で国が逆転勝訴した東京高裁令和7年6月19日判決を税理士が解説【2026年版】

1. 何が起きたのか（3行サマリー）

• 被相続人が相続の直前に約36億円の増資と配当を行い、自社株を「株式等保有特定会社」「比準要素数1の会社」の判定から外して、評価方式を有利に切り替えました（いわゆる株特外し）。
• 一審（東京地裁 令和7年1月17日）は通達どおりの評価による申告を適法とし、納税者が勝訴。しかし高裁（東京高裁 令和7年6月19日）は、財産評価基本通達の総則6項を適用し、通達と異なる評価を認めて課税処分を適法と判断、国側が逆転勝訴しました。
• 高裁は、一連の増資・配当が税負担の軽減を意図したものと認定し、通達評価を画一的に適用することが「特段の事情」により平等原則に反する、との枠組み（最高裁令和4年4月19日判決）を当てはめました。

2. 前提知識：なぜ「株特外し」で評価が下がるのか

非上場株式（取引相場のない株式）の相続税評価には、複数の方式があります（国税庁タックスアンサー No.4638「取引相場のない株式の評価」）。

ここで問題になるのが「特定の評価会社」です。会社の資産構成などが偏っている会社は、原則として純資産価額方式で評価しなければならず、株価が下がりにくくなります。代表的なのが次の2類型です（いずれも財産評価基本通達189）。

• 株式等保有特定会社……総資産に占める株式等の割合が一定以上の会社
• 比準要素数1の会社……配当・利益・純資産の3要素のうち、直前期末で2つがゼロなど、比準要素が1つしかない会社

これらに該当すると純資産価額方式に縛られて評価が高止まりします。逆に、増資や配当で資産構成・比準要素を変え、該当しないように外すと、類似業種比準方式を使える併用方式に持ち込め、評価額を引き下げられる——これが「株特外し」の基本的な発想です。

3. 何が論点だったのか——通達どおりで約半分になる評価

公表されている判決の解説によれば、事案の構図は次のとおりです。

• 被相続人は平成25年8月9日に、約36億円（36億0,002万円）の増資を払い込みました（普通株式90万5,440株・1株3,976円）。
• 続いて同年9月30日に配当を実施。この一連の操作で、会社を「株式等保有特定会社」「比準要素数1の会社」の判定から外しました。
• その約2か月後の平成25年10月に相続が発生しています。

専門家の解説によれば、増資直前は現預金として約36億円あったにもかかわらず、増資後の株式を財産評価基本通達どおりに評価すると、株式の評価額は約17億円まで下がる、という結果が生じていました。手元にあった36億円が、株式に姿を変えた瞬間に相続税の世界では約半分に評価される——この落差が争点の核心です。

一審（東京地裁 令和7年1月17日）は「通達の定める方法による評価を行うべき」として納税者の主張を認めました。これに対し高裁は、財産評価基本通達の総則6項を持ち出しました。総則6項は、通達の定めによって評価することが「著しく不適当」と認められる場合に、国税庁長官の指示を受けて通達と異なる評価ができる、という「伝家の宝刀」と呼ばれる規定です。

4. 専門家の視点——タワマン最高裁（令和4年4月19日）との関係

この判決を理解する鍵は、総則6項の適用基準を示した最高裁令和4年4月19日判決（いわゆるタワーマンション節税事件）です。

最高裁は、通達評価が実際の時価より大きく乖離しているだけでは総則6項は発動できず、「特段の事情」があるときに限り、通達と異なる評価（＝平等原則の例外）が許されるとしました。そして、その「特段の事情」の中心に、租税負担の軽減を意図した行為があったかを置きました。

今回の高裁は、この枠組みを株特外しの事案に当てはめたと解されます。ポイントは次の点です。

• 増資・配当が相続の直前に集中して行われ、証券会社との相談内容が相続税対策に終始していたと認定された。
• したがって一連の行為は税負担の軽減を意図したものであり、これを通達どおりに評価して他の納税者と同じ扱いにすると、かえって平等原則に反する「特段の事情」にあたる、と判断された。
• その結果、増資がなかったものと同視できる状態（＝現預金相当の価値）で評価することが適法とされた。

見落とされやすいのは、「通達のルールどおりに評価方式を切り替えただけ」という形式的な適法性が、総則6項の前では決め手にならない、という点です。タワマン判決と同じく、動機と不自然さが問われています。

5. 判決の実務への影響——株特外しの「否認される境界線」

この判決は、株特外しや自社株対策そのものを一律に否定したものではありません。実務でおさえるべきは、どこからが危ないのかという境界線です。

• タイミングが相続直前に偏っていないか——相続が現実に視野に入った段階での駆け込み的な増資・配当は、税負担軽減の意図を推認されやすくなります。
• 事業上の合理的な理由があるか——資本増強・設備投資・組織再編など、税務メリット以外の目的（事業上の必要性）が説明できるかどうかが分かれ目です。
• 不自然な数字の動きになっていないか——増資直後に配当で払い戻すなど、資金が一巡して実質的な変化がない操作は、形だけの外しと見られやすくなります。
• 助言の記録が対策一色になっていないか——今回、証券会社との相談内容が重視されました。専門家とのやり取りが「節税のためだけ」と読める記録に偏っていないか、という視点も無視できません。

裏を返せば、時間をかけて、事業の実態に即して進めた自社株対策まで否認されるわけではありません。総則6項はあくまで例外規定であり、通達評価が原則であることは変わりません。

6. 自社株対策をめぐる失敗と王道

7. まとめ

株特外しと総則6項をめぐる東京高裁令和7年6月19日判決は、自社株を使った相続対策の「境界線」を示す重要な事例です。要点は次のとおりです。

• 相続直前の増資・配当で自社株を「株式等保有特定会社」「比準要素数1の会社」から外し、評価方式を有利に切り替えた事案で、高裁は財産評価基本通達の総則6項を適用し、通達どおりの評価を認めた一審を破棄して国側が逆転勝訴した。
• 判断の枠組みは、最高裁令和4年4月19日判決（総則6項・タワマン事件）の「特段の事情」＝税負担の軽減を意図した行為の有無を当てはめたもの。
• 株特外しや自社株対策そのものが否定されたわけではなく、相続直前・税負担軽減目的・事業上の合理性の欠如が重なると否認されやすい、という境界線が示された。
• 実務の王道は、早い時期から、事業の実態に即して、合理的な理由を伴って計画的に進めること。

「自社株の評価を下げたいが、否認されないか不安」「事業承継を見据えて、どこまでが安全な対策か知りたい」——税理士法人 小山・ミカタパートナーズでは、公認会計士・税理士・米国公認会計士のトリプルホルダーの視点で、自社株評価・相続対策・事業承継を、税務と事業の実態の両面から一体で設計し、伴走します。相続が視野に入る前の、お早めの段階でのご相談をおすすめします。

出典・参考資料

• 東京高等裁判所 令和7年6月19日判決（いわゆる株式等保有特定会社外し・総則6項／一審 東京地方裁判所 令和7年1月17日判決を破棄・国側逆転勝訴）※上告の有無を含む確定状況は本稿執筆時点で未確認
• 最高裁判所第三小法廷 令和4年4月19日判決（総則6項・いわゆるタワーマンション節税事件）
• 財産評価基本通達 総則6項（この通達の定めにより難い場合の評価）
• 財産評価基本通達189（特定の評価会社／株式等保有特定会社・比準要素数1の会社の判定）
• 国税庁タックスアンサー No.4638（取引相場のない株式の評価）
• PwC Legal Japan／森・濱田松本法律事務所／税理士法人チェスター 各解説（東京高裁令和7年6月19日判決）報道・専門家解説

小山 晃弘（こやま あきひろ）

税理士法人 小山・ミカタパートナーズ 代表

公認会計士・税理士・米国公認会計士（ワシントン州）のトリプルホルダー。デロイト トーマツ（監査）出身。「日本一、経営者の視点に立てる税理士法人」を掲げ、税務顧問・改正対応から資産防衛・相続・事業承継まで伴走。著書7冊・累計6万部、YouTube登録者11万人超。 🔗 kmp.or.jp ／ お問い合わせ：info@kmp.or.jp

この記事は執筆時点の法令・通達に基づいています。最終確認日：2026年8月2日（現行制度との照合を実施）。税制は改正されます。実際のご判断の前に、最新の情報をご確認いただくか、税理士法人 小山・ミカタパートナーズまでご相談ください。