海外のグループ会社に払う利息が損金にならない？過大支払利子税制（措置法66条の5の2）の20％基準と2,000万円基準を税理士が解説

1. 何が起きるのか（3行サマリー）

• 法人の各事業年度の対象純支払利子等の額が、その事業年度の調整所得金額の20％に相当する金額を超える場合、対象支払利子等合計額のうちその超える部分に相当する金額は、損金の額に算入されません（租税特別措置法第66条の5の2第1項）。
• 損金不算入となった金額は超過利子額と呼ばれ、その後7年以内に開始した事業年度に繰り越して、一定の限度額まで損金に算入できます（同法第66条の5の3第1項）。
• ただし、対象純支払利子等の額が2,000万円以下であれば、そもそもこの制度は適用されません（同法第66条の5の2第3項第1号）。

この20％というルールは、令和2年4月1日以後に開始する事業年度の法人税から適用されています（所得税法等の一部を改正する法律（平成31年法律第6号）附則第57条）。それ以前は「関連者への支払利子が調整所得金額の50％超」という、もっとゆるい制度でした。

2. どの利息が「対象」になるのか——制度の心臓部

この制度でいちばん大事なのは、パーセントの計算ではなく、分子に入る利息の範囲です。条文は次の三段構えになっています。

支払利子等 −（対象外支払利子等）＝ 対象支払利子等

まず支払利子等とは、法人が支払う負債の利子（これに準ずるものを含みます）その他政令で定める費用または損失をいいます（第66条の5の2第2項第2号）。そこから対象外支払利子等を除いたものが、対象支払利子等です（同項第1号）。

対象外になるものの筆頭は「受け手が日本で課税される利息」

第2項第3号イは、対象外支払利子等の第一に、

を挙げています。その「課税対象所得」の中身を定めているのが、租税特別措置法施行令第39条の13の2第6項です。受け手の区分ごとに、次のように定義されています。

• 居住者 … 所得税法第2条第1項第21号に規定する各種所得（所得税を課さないこととされる所得を除く）
• 非居住者 … 所得税法第164条第1項各号の区分に応じた国内源泉所得（所得税を課さないこととされ、または租税条約の規定により所得税を免除することとされる所得を除く）
• 内国法人 … 各事業年度の所得（法人税を課さないこととされる所得を除く）
• 外国法人 … 法人税法第141条各号の区分に応じた国内源泉所得（法人税を課さないこととされ、または租税条約の規定により法人税を免除することとされる所得を除く）

ここを読むと、制度の狙いがはっきりします。

日本の銀行や日本の取引先に払う利息は、受け手である内国法人の各事業年度の所得に含まれます。したがって対象外支払利子等となり、分子に入りません。国内で完結する借入だけの会社が、この制度に当たることは基本的にありません。

一方、海外の関連会社に払う利息はどうか。日本で源泉所得税が課される（国内源泉所得として課税される）のであれば、その部分は課税対象所得に含まれるので対象外です。ところが、租税条約によって源泉所得税が免除される場合、条文はそれを課税対象所得から明確に除いています。 つまり、条約で免除されている利息こそが、この制度の対象になるという構造です。

そのほかの対象外支払利子等

第2項第3号のロからホは、次のものも対象外としています。

• 公共法人のうち政令で定めるものに対する支払利子等（ロ）
• 特定債券現先取引等に係るものとして政令で定める支払利子等のうち、政令で定める金額（ハ）
• 生命保険会社・損害保険会社が締結した保険契約に係る支払利子等のうち政令で定めるもの（ニ）
• 法人が発行した債券に係る支払利子等で非関連者に対するもの（特定債券利子等）。ただし、その取得をした者が実質的に多数でないものとして政令で定める債券は除かれます（ホ）

ホの「実質的に多数でない」という要件が置かれているのは、形だけ社債にして特定の関連者に引き受けさせる抜け道をふさぐためです。国税庁の法令解釈通達66の5の2－12は、金融商品取引業者等が総額引受けを行った社債について、発行日に取得したのがその業者だけであっても、複数の者が発行日までに買付けの申込みをし、払込期日までに払込みをしているときは「実質的に多数でないもの」に当たらない、という取扱いを示しています。

迂回させても外れない

租税特別措置法施行令第39条の13の2第4項は、関連者が非関連者を通じて資金を供与したと認められる場合、その非関連者への支払利子等を対象外から外す（＝対象に取り込む）と定めています。同条第3項も、次のものを「支払利子等」に含めています。

• 関連者が非関連者に対して債務の保証をすることで非関連者が資金を供与したと認められる場合の、その関連者に支払う保証料
• 関連者から貸し付けられた債券が他の非関連者に担保提供・現先取引・現金担保付債券貸借取引で回されることで資金供与があったと認められる場合の、貸付債券の使用料や保証料
• 法人税法施行令第139条の2第1項に規定する償還有価証券に係る調整差損

海外の親会社に保証だけしてもらって日本の銀行から借りるという形にしても、その保証料は支払利子等に取り込まれる、ということです。

3. 見落としやすい「支払利子等」の範囲

分子に入る「支払利子等」は、損益計算書の支払利息だけではありません。施行令と通達が、次のものを取り込んでいます。

施行令第39条の13の2第2項（負債の利子に準ずるもの）

• 支払う手形の割引料
• 法人税法第64条の2第3項に規定するリース取引によりリース資産の引渡しを受けたことにより支払うべき対価の額のうちに含まれる利息に相当する金額（1,000万円に満たないものは除かれます）
• 法人税法施行令第136条の2第1項に規定する満たない部分の金額（金銭債務の償還差損）
• その他経済的な性質が支払う利子に準ずるもの

国税庁 法令解釈通達

• 固定資産その他の資産の取得価額に算入した支払利子等、繰延資産として経理した支払利子等であっても、その事業年度において支払うものは支払利子等の額に含まれます（66の5の2－1）。
• 短期の前払利息のうち、法人税基本通達2－2－14により支払った日の属する事業年度の損金に算入されたものも、含まれます（66の5の2－3）。
• 「負債の利子」には、買掛金を手形で支払った場合に負担した割引料相当額、営業保証金・敷金その他これらに類する預り金の利子、金融機関の預金利息および給付補備金繰入額が含まれます（66の5の2－6）。
• 金銭債権を債権金額を超える価額で取得した場合に損金算入される調整差額も、「経済的な性質が支払う利子に準ずるもの」に含まれます（66の5の2－5）。

建設中の工場の借入利息を建設仮勘定に乗せているから支払利息はゼロです、という説明は通りません。取得価額に算入していても、その事業年度に支払うものは分子に入ります。

なお、通達66の5の2－2は救済も用意しています。取得価額等に含めたために損金に算入されていない部分（原価算入額）があり、そのうちに損金不算入額から成る部分があるときは、確定申告書において、その事業年度終了時の固定資産の取得価額等を減額することができるとされています（減額した金額は翌事業年度の決算で調整します）。二重に不利益を受けないための取扱いです。

4. 20％の分母——調整所得金額の作り方

調整所得金額は、租税特別措置法施行令第39条の13の2第1項が定めています。ひとことで言えば、税務上の所得金額を、利息と償却で膨らませ直した金額です。組み立ては次のとおりです。

① 出発点 特別償却、収用等の特別控除、受取配当等の益金不算入、外国子会社配当の益金不算入、欠損金の繰越控除、寄附金の損金不算入など、条文に列挙された多数の規定を適用せず、かつ、その事業年度に支出した寄附金の額の全額を損金に算入して計算した場合の、その事業年度の所得の金額。

② 加算するもの

• その事業年度の対象純支払利子等の額
• 減価償却資産に係る償却費の額で、その事業年度の所得の計算上損金に算入される金額（損金経理または剰余金の処分により特別償却準備金として積み立てた金額を含みます）
• 金銭債権の貸倒れによる損失の額で損金に算入される金額
• 匿名組合契約等により匿名組合員に分配すべき利益の額で損金に算入される金額

③ 減算するもの

• 外国関係会社に係る課税対象金額・部分課税対象金額・金融子会社等部分課税対象金額など（第66条の5の2第7項または第66条の5の3第2項の適用に係るもの）
• 匿名組合契約等により匿名組合員に負担させるべき損失の額で益金に算入される金額

イメージとしては税務版のEBITDA（利払前・税引前・償却前利益）に近い数字ですが、会計上のEBITDAとは一致しません。出発点が税務上の所得であること、繰越欠損金の控除前であること、寄附金を全額損金にして計算することなど、独自の調整が入っているためです。決算書の数字をそのまま当てはめると判定を誤ります。

そして分子の対象純支払利子等の額は、

対象支払利子等合計額 − 控除対象受取利子等合計額

です。控除対象受取利子等合計額は、その事業年度の受取利子等の額の合計額を、「対象支払利子等合計額 ÷ 支払利子等の額の合計額」の割合で按分した金額とされています（第66条の5の2第2項第6号）。受取利息を全額引けるわけではないという点に注意が必要です。対象支払利子等の割合が小さい会社ほど、差し引ける受取利息も小さくなります。

5. 適用されない2つの入口（適用免除基準）

第66条の5の2第3項は、次のいずれかに当たる場合は第1項を適用しないと定めています。

① デミニミス基準（第3項第1号） その事業年度の対象純支払利子等の額が2,000万円以下であるとき。通算法人の場合は、通算グループ内の対象純支払利子等の額の合計額から対象純受取利子等の額の合計額を控除した残額で判定します。

② 国内グループ判定（第3項第2号） 内国法人と、その内国法人との間に特定資本関係のある他の内国法人について、グループ全体の対象純支払利子等の額が、グループ全体の調整所得金額の20％に相当する金額を超えないとき。

ここでいう特定資本関係とは、一の内国法人が他の内国法人の発行済株式等の総数または総額の100分の50を超える数または金額の株式等を直接または間接に保有する関係、およびその関係にある内国法人相互の関係をいいます。なお、他の内国法人は事業年度の開始の日と終了の日がその内国法人と一致するものに限られます。

適用免除には「書類」が要る

第4項は、第3項の適用免除を受けるには、確定申告書等に第3項の規定の適用がある旨を記載した書面およびその計算に関する明細書を添付し、かつ、その計算に関する書類を保存している場合に限り適用すると定めています。

第5項に宥恕規定があり、添付や保存がなかった場合でも、やむを得ない事情があると税務署長が認めるときは、書面・明細書・書類の提出があった場合に限り適用できるとされています。ただし、これは税務署長の裁量にかかる救済であって、当てにして省略してよい手続きではありません。

2,000万円以下だから関係ない、で申告書を出してしまうと、形式要件で足をすくわれます。

6. 過少資本税制との関係と、超過利子額の繰越し

支払利子の損金算入制限には、もう一つ古くからある制度があります。過少資本税制（租税特別措置法第66条の5）です。両者は似て非なるものなので、整理しておきます。

過少資本税制は、内国法人の国外支配株主等および資金供与者等に対する負債に係る平均負債残高が、その国外支配株主等の資本持分の3倍に相当する金額を超えるときに、超える部分に対応する負債の利子等を損金不算入とする制度です。ただし、その内国法人の総負債に係る平均負債残高が自己資本の額の3倍に相当する金額以下であれば適用されません（第66条の5第1項）。特定債券現先取引等に係る負債を控除して計算する方法を選んだ場合は、この「3倍」が「2倍」になります（同条第2項）。同種の事業を営む類似法人の負債・純資産比率に照らして妥当と認められる倍数を用いることもできます（同条第3項）。

両方に当たったらどうなるのか。 第66条の5の2第6項が答えを出しています。過大支払利子税制による損金不算入額が、過少資本税制による損金不算入額（に対応するものとして政令で定めるところにより計算した金額）以下となる場合には、過大支払利子税制は適用しない。つまり、否認額が大きいほうの制度だけが適用されるという調整です。二重に否認されることはありません。

超過利子額の繰越し（第66条の5の3）

損金不算入となった超過利子額は、その事業年度開始の日前7年以内に開始した事業年度に生じたものについて、繰り越して損金に算入できます。損金算入できる限度額は、

その事業年度の調整所得金額の20％相当額 − その事業年度の対象純支払利子等の額

です（第66条の5の3第1項）。利息を払いすぎた年に切り捨てられるのではなく、利息に余裕がある年に取り戻す設計になっています。

適用には手続要件があります。超過利子額が生じた最も古い事業年度以後の各事業年度について確定申告書の提出があり、かつ、適用を受けようとする事業年度の確定申告書等・修正申告書・更正請求書に超過利子額、損金算入額およびその計算に関する明細を記載した書類の添付があることが必要です。しかも、損金算入額の計算の基礎となる超過利子額は、その書類に記載された金額が限度とされています（同条第5項）。書き漏らした分は、後から増やせません。

なお、適格合併が行われた場合や完全支配関係のある子法人の残余財産が確定した場合には、被合併法人等の超過利子額を引き継ぐことができます（同条第3項）。ただし、その超過利子額に係る最も古い事業年度以後の各事業年度の確定申告書の提出があることなど、政令で定める要件を満たしている場合に限られます。

7. 実務で押さえるべきこと

8. まとめ

• 対象純支払利子等の額が調整所得金額の20％を超えると、超える部分は損金不算入になります（租税特別措置法第66条の5の2第1項）。現行ルールは令和2年4月1日以後に開始する事業年度から適用されています（平成31年法律第6号 附則第57条）。
• 分子に入るのは対象支払利子等＝支払利子等から対象外支払利子等を除いたものです。受け手の課税対象所得に含まれる利息は対象外になります（同条第2項第1号・第3号イ）。
• 「課税対象所得」からは、租税条約により所得税または法人税を免除することとされる所得が除かれます（同法施行令第39条の13の2第6項）。条約で免除されている海外関連会社への利息は、この制度の対象になります。
• 支払利子等には、固定資産の取得価額に算入した利息（通達66の5の2－1）、短期の前払利息（同－3）、手形割引料・預り金の利子・預金利息（同－6）、リース料に含まれる利息相当額（1,000万円未満を除く）（施行令第39条の13の2第2項）まで含まれます。
• 調整所得金額は、列挙された規定を適用せず寄附金を全額損金として計算した所得に、対象純支払利子等・減価償却費・貸倒損失・匿名組合分配額を加算し、CFC合算額等を減算して求めます（同施行令第1項）。会計上のEBITDAとは一致しません。
• 対象純支払利子等が2,000万円以下なら適用されません（第66条の5の2第3項第1号）。国内グループ全体で20％以下という免除基準もあります（同項第2号。特定資本関係は50％超）。
• 適用免除には、確定申告書等への記載・明細書の添付・書類の保存が必要です（同条第4項）。
• 過少資本税制と重なった場合は、否認額が大きいほうの制度だけが適用されます（同条第6項）。
• 損金不算入額（超過利子額）は7年間繰り越せますが、発生年度以後の連続した確定申告書の提出と明細の添付が要件で、明細に書いた金額が限度です（第66条の5の3第1項・第5項）。

税理士法人 小山・ミカタパートナーズでは、海外グループ内の資金取引について、過大支払利子税制・過少資本税制・移転価格税制・タックスヘイブン対策税制を横断して確認し、借入と資本の構成そのものからご一緒に設計しています。決算を締めてから判明する論点ではありません。期中のうちに一度、数字を置いてみてください。

出典・参考資料

• 租税特別措置法（昭和32年法律第26号）第66条の5（国外支配株主等に係る負債の利子等の課税の特例）｜e-Gov法令検索
• 同法 第66条の5の2（対象純支払利子等に係る課税の特例）｜e-Gov法令検索
• 同法 第66条の5の3（超過利子額の損金算入）｜e-Gov法令検索
• 租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号）第39条の13の2（対象純支払利子等に係る課税の特例）｜e-Gov法令検索
• 国税庁「第66条の5の2及び第66条の5の3《対象純支払利子等に係る課税の特例》関係」（租税特別措置法関係通達（法人税編））
• 国税庁「通達目次／租税特別措置法関係通達（法人税編）」
• 所得税法等の一部を改正する法律（平成31年法律第6号）附則第57条（対象純支払利子等に係る課税の特例に関する経過措置）
• 財務省「令和8年度 税制改正の解説」

小山 晃弘（こやま あきひろ）

税理士法人 小山・ミカタパートナーズ 代表

公認会計士・税理士・米国公認会計士（ワシントン州）のトリプルホルダー。デロイト トーマツ（監査）出身。富裕層・オーナー経営者の資産防衛・事業承継から中小企業の税務顧問まで伴走。著書7冊・累計6万部、YouTube登録者11万人超。 🔗 kmp.or.jp ／ お問い合わせ：info@kmp.or.jp

この記事は執筆時点の法令・通達に基づいています。最終確認日：2026年8月2日（現行制度との照合を実施）。税制は改正されます。実際のご判断の前に、最新の情報をご確認いただくか、税理士法人 小山・ミカタパートナーズまでご相談ください。