日本税理士会連合会が令和9年度税制改正建議書を関係省庁に提出｜筆頭は「自社株評価の適正化」、事業承継税制は新制度の創設を求める【2026年8月時点】

1. 何が起きたのか（3行サマリー）

• 2026年8月27日、日本税理士会連合会が「令和９年度税制改正に関する建議書」を財務省・国税庁・総務省・経済産業省・中小企業庁に提出しました（公表は8月28日）。建議書自体は令和8年6月25日付でまとめられたものです
• 建議書は、重要建議項目9項目と、10分野・合計42項目の税制改正建議項目で構成されています。重要建議項目の第1が「取引相場のない株式の評価の適正化」、第2が「法人版事業承継税制（一般措置）に代わる新たな猶予制度の創設」、第3が「相続等で取得した非上場株式を発行会社へ譲渡した場合の所得税の非課税措置の創設」です
• 建議書は、自社株評価の見直しの根拠として、会計検査院の令和5年度決算検査報告が類似業種比準方式などに厳しい指摘を行ったことを挙げています。国税庁の「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議」で進んでいる議論と、同じ方向を向いた動きです

2. そもそも「建議」とは何か――業界団体の要望とは法律上の位置づけが違う

毎年8月末になると、各業界団体から税制改正の要望が一斉に出ます。その中で日税連の建議書だけが少し性質が違うのですが、この点はあまり知られていません。

建議は税理士法に根拠がある

建議書の「はじめに」は、税理士法第49条の15の規定に基づき建議書を取りまとめている、と書いています。この条文をe-Gov法令検索の現行条文で引くと、次のとおりです。

つまり第49条の15そのものは準用規定で、建議の中身を定めているのは、そこで準用されている第49条の11です。

この条文は税理士会について定めたもので、第49条の15によって日本税理士会連合会にも準用されます。「建議し、又はその諮問に答申することができる」という権限が、法律に書かれているわけです。ここが、法律上の根拠を持たない一般の業界団体の要望との違いです。

なぜ法律で建議が認められているのか

建議書自身が、その理由をこう説明しています。「様々な組織や団体から提出されている税制改正に関する要望と異なり、この建議は、税理士法第１条に規定される独立した公正な立場からの、申告納税制度の理念にそった内容となっている点で特徴的であり、このことが法律により建議が認められている理由でもある」。

その税理士法第1条は次のとおりです。

ここが実務家として大事なところです。業界団体の要望は「自分たちの業界の負担を軽くしてほしい」という利益の主張であるのが通常ですが、建議は「独立した公正な立場」から出すことが前提とされています。今回の建議書で、税理士の顧客であるオーナー経営者にとって必ずしも有利ではない方向――たとえば後で述べる「事業承継税制の対象資産を絞るべき」という提案――が入っているのは、この建て付けの表れと読めます。

読み手としては、「業界のポジショントークではない可能性が高い分、税制当局に届きやすい」という前提で読むのが実務的です。

3. 重要建議項目9項目――全項目

建議書のⅡ「本建議書における重要建議項目」に並ぶ9項目は、次のとおりです。省略せず全項目を掲げます。

• 1．取引相場のない株式の評価の適正化を図るため、所要の見直しを行うこと。（主に関係するのは非上場会社のオーナーと後継者）
• 2．法人版事業承継税制（一般措置）に代えて、新たな贈与税及び相続税の猶予制度を創設すること。（同上）
• 3．相続等により取得した非上場株式を、その発行会社に譲渡した場合には、当該譲渡に係る所得税を非課税とする措置を創設すること。（相続人と発行会社）
• 4．消費税の複数税率制度を廃止し、直接給付による方法とすること。（全事業者と消費者）
• 5．給付付き税額控除制度について、所得に応じたきめ細やかな給付に一本化する方法を検討すること。（個人と自治体）
• 6．給与支払報告書や所得税確定申告書の書式を見直し、個人住民税賦課計算時の資料合算事務の生産性向上を実現すること。（給与支払者と自治体）
• 7．中小企業者等の法人税率の特例の適用期限について延長すること。（中小法人）
• 8．雑損控除の適用につき「特定非常災害により生じた損失」については、控除の順番を見直すとともに、繰戻還付制度を創設すること。（被災した個人）
• 9．少子化対策について、税制面での検討を行うこと。（子育て世帯）

（出典：日本税理士会連合会「令和９年度税制改正に関する建議書」Ⅱ）

上位3項目が、すべて非上場株式（自社株）に関するものです。これが今年の建議書の性格をよく表しています。

建議項目42項目の分野別内訳

Ⅱの重要建議項目とは別に、Ⅳ「税制改正建議項目」に42項目が並びます。分野別の内訳は次のとおりです。

（出典：同建議書Ⅳ）

国際税制の3項目は、非居住者等から国内の土地等を買い受ける場合の源泉徴収義務者の負担軽減（38）、相続税に係る租税条約の締結を進めること（39）、外国税額控除の控除限度超過額・控除余裕額の繰越期間の延長（40）です。39は、海外に資産や親族を持つ方の相続で二重課税が起きる問題への対応で、日本が相続税の租税条約を結んでいる相手国が極めて限られている現状を踏まえたものです。

4. 重要建議項目1――自社株評価はなぜ「適正化」を求められているのか

ここが今年の建議書の中心です。そして、いま国税庁で進んでいる議論と直結します。

出発点は会計検査院の指摘

建議書は、見直しを求める根拠として、会計検査院による令和5年度決算検査報告を挙げています。この報告の該当箇所は「第4 相続等により取得した財産のうち取引相場のない株式の評価について」で、会計検査院のウェブサイトで全文が公開されています。

指摘の要点は、評価方式ごとに次のとおりです。

類似業種比準方式・併用方式について 「類似業種比準方式及び併用方式による評価額が純資産価額方式による評価額に比べて相当程度低く算定される傾向」があると指摘されています。

純資産価額方式について 「純資産価額の計算式等については、昭和53年の改正以降は、その評価額に大きく影響を与える改正は行われていない」と指摘されています。

配当還元方式について 「配当還元方式の還元率は、社会経済の変化に応じたものとはなっておらず」と指摘されています。国税庁は還元率を10％に設定していることについて「昭和39年の評価通達制定当時の金利等を参考とし」たと説明した、と報告に記載されています。

（出典：会計検査院「令和5年度決算検査報告」第4）

配当還元方式の還元率10％が昭和39年当時の金利水準を参考に決められ、その後見直されていない――これが検査院の指摘です。昭和39年は1964年ですから、60年以上前の金利環境を前提にした数字が、いまも少数株主の株式評価に使われていることになります。

会計検査院の所見は、「国税庁において、……評価制度の在り方について様々な視点からより適切なものとなるよう検討を行っていくことが肝要である」と結ばれています。

建議書が求めている「4つの見直し」

これを受けて、建議書は次の4点を求めています。

• (1) 類似業種比準方式について――株式交換等で会社の属性を変えることで評価を大きく下げられる点、意図的に赤字を計上して僅かな配当を行うことで株価を下げられる点を挙げ、「当該株式の時価の計算方法として適正とは言えない部分がある」と指摘。大中小という会社の区分とは無関係に評価が可能な方法を検討すべきとしています
• (2) 純資産価額方式について――継続企業を前提とすれば、事業で今後も使う不動産を清算価値である時価で評価することの妥当性は検討が必要であり、税務上の簿価純資産価額を基礎として評価することも検討すべきとしています。あわせて退職給付債務・資産除去債務の考慮も求めています
• (3) 配当還元方式について――還元率がより適正なものとなるよう、株式投資を含めた投資に対する回収率等を参考とすべきとしています
• (4) 見直しによる負担増への配慮――見直しにあたっては継続企業を前提とした評価と評価の安全性に十分配慮する必要があるとし、大幅な負担増となる場合には、一定の評価減制度など新たな事業承継の支援措置が必要としています

ここが実務家として一番重要な一文

(4)には、建議書の中でもとりわけ踏み込んだ記述があります。

つまり、「しんしゃく率（斟酌率）は、本来あるべき事業承継支援の代わりとして使われてきた」と、税理士の側から明言しているわけです。実務家の立場から申し上げると、ここは非常に重い記述です。しんしゃく率が事業承継支援の代替物だったのなら、評価が適正化される（＝評価が上がる方向に動く）なら、その代替物を外す前に、本体の支援措置を用意しなければ筋が通らないという主張になるからです。

ここを誤解される経営者がとても多いのですが、「評価が見直される＝必ず評価が上がる」でも「必ず下がる」でもありません。会計検査院の指摘は、類似業種比準方式が純資産価額方式より相当程度低く出る傾向と、配当還元方式の還元率が古いことの両方に向いています。どの方式を使う立場かによって、影響の向きが逆になり得ます。

なお、取引相場のない株式の評価の見直しは、国税庁の有識者会議で現在進行形で議論されています。また、評価通達によらない評価が問題となる総則6項の適用件数が多いことも、建議書が改善の必要性を挙げる理由の一つとされています。

5. 重要建議項目2――事業承継税制について、経済産業省と日税連は「逆方向」を向いている

ここが今年いちばん読み解きにくく、そして実務に効くところです。

2026年8月、事業承継税制について2つの異なる見直し案が相次いで表に出ました。どちらも「令和9年度税制改正」に向けたものですが、設計の方向が逆です。

2つの案の対比

（出典：日税連建議書Ⅱ-2／経済産業省の要望は2026年8月時点の報道によるもので、同省ウェブサイトには本記事作成時点で掲載されていません）

もう少し補って書くと、次のような対比になります。

• 対象企業――経済産業省の要望は、報道によれば成長投資や賃上げに取り組む企業を対象とし、「前向きな企業かどうか」で絞り込む方向です。日税連の建議は、全ての中小企業にとって予測可能な制度とすることを重視しています
• 猶予の対象資産――日税連は、猶予適用対象資産を事業用資産に限定すべきとしています。金融資産や遊休不動産などの特定資産を多額に保有する企業まで対象になっている現状に対する是正です
• 免除までの期間――日税連は、贈与または相続の後、例えば5年から7年について一定の要件を満たした場合に猶予適用額を免除する、という具体的な期間観を示しています
• 現行制度の扱い――日税連の建議は、一般措置に「代えて」新制度を創設するという書き方で、現行の一般措置の置き換えを想定しています
• 問題意識――日税連は、本税制の適用企業が限定的であることに加え、特定資産を多額に保有する企業が対象となるなど富裕層優遇の懸念も指摘されていたと建議書に明記しています

日税連は「富裕層優遇の懸念」を自ら指摘し、対象資産を絞れと言っています。 一方、経済産業省の要望は成長投資・賃上げという「前向きな企業」を対象に免除を広げる方向と報じられています。絞る方向と、広げる方向です。

実務家の立場から申し上げると、この2案が同じ年の税制改正の議論に乗ること自体が、いまの事業承継税制が「使いにくいのに、使えると不公平になる」という難しい位置にあることを示しています。

日税連案が挙げている「使われない理由」

建議書は、特例措置の適用企業が限定的である理由として、次を挙げています。

• 将来の不確実性がある中での要件管理の負担
• 猶予取消しリスク
• 手続負担
• 農地等の納税猶予と違い、会社は内外の経営環境等により中身が変容するため、農地等と非上場株式等の性質は大きく異なる

そのうえで、親族外承継では相続切替時に後継者が被相続人の遺産の全体像を把握することが困難であるとして、相続税申告を受贈者単独で可能とする制度設計と、都道府県と税務署で重複している手続の簡素化も求めています。

6. 重要建議項目3――相続した非上場株式を発行会社に売ったときの税金

3番目の項目は、地味に見えて相続実務では頻出の論点です。

何が問題なのか

非上場株式を相続すると、多額の相続税がかかる一方で、その株式は売ろうにも買い手がいないという状況が起きます。そこで、納税資金を作るために発行会社そのものに株式を買い取ってもらう（自己株式の取得）ことがあります。

ところが、法人が自己株式を取得すると、原則として株主側ではみなし配当が生じ、総合課税（累進税率）の対象になります。そこで現行法には特例があります。

相続税の申告期限は相続開始を知った日の翌日から10か月ですから、この期間は実務上「相続開始から3年10か月」と呼ばれます。同じ期間制限は、相続税対策としてよく使われる取得費加算の特例（措置法第39条）にもかかっています。

建議書が「非課税に」と言っている理由

ここで押さえておくべきなのは、措置法第9条の7は「非課税」ではないという点です。この特例が外すのはみなし配当課税であって、譲渡した以上は株式の譲渡所得としての課税は残ります。一般株式等の譲渡所得等は、租税特別措置法第37条の10により所得税15％（このほか住民税5％・復興特別所得税がかかります）の申告分離課税です。

建議書は、これを物納と比較しています。物納の場合は、次の条文により譲渡所得等が非課税とされているからです。

つまり、同じ「相続税を払うために財産を手放す」行為でも、国に物納すれば非課税、発行会社に売れば分離課税という非対称があります。建議書は「分離課税制度であっても事業承継を躊躇する原因になっている」として、事業の継続等の一定要件のもとで所得税を非課税とする措置の創設を求めています。

7. 実務でどう備えるか――建議の行方に関係なく、いま走っている期限

建議はまだ制度ではありません。一方で、現行制度の期限は、建議の行方に関係なく現に進んでいます。ここを混同しないことが実務上いちばん重要です。

以下は、e-Gov法令検索の現行施行条文から確認した期限を、期限の早い順に並べたものです。

• 令和9年3月31日までに開始する事業年度まで ── 中小企業者等の法人税率の特例（年800万円以下15％。所得が年10億円を超える事業年度は17％）。根拠＝租税特別措置法第42条の3の2第1項。重要建議項目7が延長を求めているのは、この期限です
• 令和9年（2027年）9月30日まで ── 法人版事業承継税制（特例措置）の特例承継計画の提出。根拠＝中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律施行規則第17条第2項（様式第21）
• 令和9年（2027年）12月31日まで ── 法人版事業承継税制（特例措置）の贈与の実行、および相続・遺贈による取得。根拠＝租税特別措置法第70条の7の5第1項（贈与）・第70条の7の6第1項（相続）
• 令和10年（2028年）9月30日まで ── 個人版事業承継税制の個人事業承継計画の提出。根拠＝同施行規則第17条第4項（様式第21の3）
• 令和10年（2028年）12月31日まで ── 個人版事業承継税制の贈与の実行、および相続・遺贈による取得。根拠＝租税特別措置法第70条の6の8第1項（贈与）・第70条の6の10第1項（相続）

（出典：e-Gov法令検索の現行施行条文。租税特別措置法は令和8年8月12日施行版、同施行規則は令和8年4月1日施行版）

この表から読み取っていただきたいのは、次の2点です。

第一に、計画の提出期限と、実行の期限は別物です。 特例承継計画の提出期限は令和9年9月30日まで延長されましたが、贈与・相続を実際に行う期限は令和9年12月31日のままで、1日も延びていません。計画を出しただけでは制度は使えません。

第二に、重要建議項目7（中小企業者等の法人税率の特例の延長）は、期限が最も近い項目です。 措置法第42条の3の2の適用対象は「令和9年3月31日までに開始する各事業年度」ですから、3月決算法人であれば令和8年4月1日開始の事業年度が、現行条文で15％が確実に使える最後の事業年度にあたります。延長されるかどうかは年末の大綱を待つことになります。

いま経営者がやっておくとよいこと

• 自社株の評価方式が、いま何で決まっているかを確認する――類似業種比準方式が主なのか、純資産価額方式が主なのか、併用なのかによって、評価見直しの影響の向きが変わります。会社規模区分（大・中・小）と、株式保有特定会社・土地保有特定会社などに該当しないかを、直近の決算で確認しておく
• 特例措置を使う可能性が少しでもあるなら、計画提出の要否を先に判断する――計画の提出自体は、後で制度を使わなくても罰則があるものではありません。使わない判断はいつでもできますが、令和9年9月30日を過ぎると、選択肢そのものがなくなります
• 相続で非上場株式を取得する見込みがあるなら、3年10か月の期間を承継の設計に織り込む――措置法第9条の7も第39条も、期間を過ぎると使えません。相続が起きてから考え始めると、遺産分割の協議に時間を取られて期間を消化しがちです
• 建議・要望の段階の情報で、実行のタイミングを遅らせない――「免除になるかもしれないから待とう」という判断は、令和9年12月31日という現行の期限を踏み外すリスクがあります。制度が変わったときに乗り換えられるかどうかは、その時点の経過措置次第です

弊社にも、こうした「待つべきか、動くべきか」のご相談は実際に寄せられます。一般論として重要になるのは、待つ判断をするなら、待った結果として何が失われるのかを先に数字にしておくことです。

8. まとめ

• 2026年8月27日、日本税理士会連合会が令和9年度税制改正に関する建議書を財務省・国税庁・総務省・経済産業省・中小企業庁に提出しました。建議書は令和8年6月25日付です
• 建議は税理士法第49条の15（第49条の11の準用）に根拠を持つ法定の制度で、同法第1条の「独立した公正な立場」を前提とする点が、一般の業界団体の要望と異なります
• 重要建議項目9項目のうち上位3項目が、すべて非上場株式（自社株）に関するものです。第1が取引相場のない株式の評価の適正化、第2が事業承継税制の新制度創設、第3が相続した非上場株式を発行会社へ譲渡した場合の所得税の非課税措置です
• 評価の見直しは、会計検査院の令和5年度決算検査報告の指摘が出発点です。配当還元方式の還元率10％が昭和39年当時の金利水準を参考にしたまま見直されていないことなどが指摘されています
• 事業承継税制について、経済産業省の要望（成長投資・賃上げ企業を対象に免除）と、日税連の建議（対象資産を事業用資産に絞り、全ての中小企業に予測可能な制度を）は方向が逆です。どちらに寄るかで、使える会社の顔ぶれが変わります
• 一方、現行制度の期限は建議の行方と無関係に進行中です。特例承継計画は令和9年9月30日、特例措置による贈与・相続は令和9年12月31日。計画の期限と実行の期限は別物です
• いずれも建議・要望の段階であり、決定した制度ではありません。 年末の与党税制改正大綱と翌年の法改正を経て初めて確定します

出典・参考資料

• 日本税理士会連合会「令和９年度税制改正に関する建議書等を関係省庁に提出」（2026年8月28日掲載）
• 日本税理士会連合会「令和９年度税制改正に関する建議書」（令和8年6月25日・PDF）
• 日本税理士会連合会「「令和９年度税制改正に関する建議書」について」（2026年6月26日掲載）
• 日本税理士会連合会「税制」（建議・意見の掲載ページ）
• 会計検査院「令和5年度決算検査報告」第4 相続等により取得した財産のうち取引相場のない株式の評価について
• 国税庁「審議会・研究会等」（取引相場のない株式の評価に関する有識者会議の資料掲載ページ）
• e-Gov法令検索「税理士法」（昭和26年法律第237号）
• e-Gov法令検索「租税特別措置法」（昭和32年法律第26号）
• e-Gov法令検索「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律施行規則」（平成21年経済産業省令第22号）
• e-Gov法令検索「所得税法」（昭和40年法律第33号）
• 国税庁「財産評価基本通達 第8章 第1節 株式及び出資（178・179 会社規模区分ほか）」
• 国税庁「財産評価基本通達 第8章 第1節 株式及び出資（185 純資産価額ほか）」
• 国税庁タックスアンサー No.4638 取引相場のない株式の評価
• 財務省「税制改正の概要」（各年度の税制改正要望・大綱の掲載ページ）
• 根拠法令：税理士法第1条、第49条の11、第49条の15。租税特別措置法第9条の7、第37条の10第1項、第39条第1項、第40条の3、第42条の3の2第1項、第70条の6の8第1項、第70条の6の10第1項、第70条の7の5第1項、第70条の7の6第1項。中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律施行規則第16条第1号、第17条第1項・第2項・第4項。所得税法第25条第1項、第32条、第33条。条文はe-Gov法令検索の現行施行版（税理士法は令和7年10月1日施行、租税特別措置法・所得税法は令和8年8月12日施行、同施行規則は令和8年4月1日施行）により確認

小山 晃弘（こやま あきひろ）

税理士法人 小山・ミカタパートナーズ 代表

公認会計士・税理士・米国公認会計士（ワシントン州）のトリプルホルダー。デロイト トーマツ（監査）出身。中小企業の税務顧問から、M&A・組織再編・事業承継、国際税務・資産防衛まで伴走。著書7冊・累計6万部、YouTube登録者11万人超。 🔗 kmp.or.jp ／ お問い合わせ：info@kmp.or.jp

この記事は執筆時点の法令・通達に基づいています。最終確認日：2026年8月31日（現行制度との照合を実施）。税制は改正されます。実際のご判断の前に、最新の情報をご確認いただくか、税理士法人 小山・ミカタパートナーズまでご相談ください。